大约在公元前700年，有两个部落居住在今天伊朗高原的西部。北部被称为米地，南部被称为波斯。公元前612年，米底亚和新巴比伦帝国的联军彻底消灭了残暴的亚述帝国。从此，米提亚人统治了伊朗和亚述，成为西亚的强国。波斯人当时也服从米底亚的通知。
有一天，米底亚国王阿斯提亚格斯做了一个梦，梦见他女儿曼达尼的后代成了亚洲的统治者。所以阿斯特亚格斯没有把女儿嫁给米甸贵族，而是把她嫁给了温顺诚实的波斯贵族冈比西斯。他以为这样就可以高枕无忧了。
丹妮怀孕后，阿斯特亚格斯又做了一个梦，梦见一棵巨大的藤蔓从女儿的肚子里长出来，覆盖了整个亚洲。他找到一个和尚，请他解释他的梦。僧侣们说曼达尼的后代将统治亚洲。阿斯提阿格斯非常害怕，他下令孩子出生后立即处死。
不久，曼达尼生下一个男孩，居鲁士。阿斯提阿格斯的大臣哈帕·戈斯奉命将这个孩子带到宫外处决。哈帕不忍心，就把孩子交给一个牧民，让他背出去。牧民的孩子出生时夭折了，所以他的妻子背叛了哈帕，收养了居鲁士。
当居鲁士10岁的时候，他曾经和村里的孩子们一起玩游戏。孩子们推选他为“国王”。当一个没落贵族的孩子拒绝接受时，居鲁士命令“卫兵”鞭打他。后来事情闹大了，连国王都问自己。结果，他发现了居鲁士的身份。去找阿斯特亚吉斯的僧侣。僧侣们说，居鲁士在游戏中成了“国王”，所以他在现实中不会是国王。因此，居鲁士能够回到波斯和他的亲生父母身边。因为哈帕没有完成任务，阿斯特亚格斯非常生气，下令杀死他的儿子。从此，哈帕戈斯对阿斯特亚格斯怀恨在心。
公元前559年，居鲁士统一了波斯的10个部落，成为波斯人的领袖。哈帕戈斯秘密联系居鲁士，密谋摧毁迷笛并为他的儿子报仇。
公元前553年，居鲁士决定起来反抗迷笛。为了把波斯人团结在自己的周围，他命令所有的波斯人回家拿镰刀，来到一大片长满荆棘的土地上，让他们在一天之内把荆棘清理干净。波斯人不敢违抗命令，只好拼命，一天下来疲惫不堪。
第二天，居鲁士又把波斯人召集到一起，宰杀了猪和羊，并拿出酒招待他们。波斯人非常高兴。居鲁士大声问道:“你喜欢昨天还是今天？”波斯人回答说:“我们喜欢今天！”居鲁士趁机说，“如果你愿意听从我的命令，你将永远和今天一样，否则你将永远和昨天一样！我们波斯人不比米堤亚人差。我们为什么要被他们压迫？我们要抵抗阿斯特亚格斯！”波斯人一直痛恨米堤亚人的统治，并对居鲁士的话做出了回应。当阿斯提亚格斯听到这个消息，他很快命令哈帕·戈斯带领他的军队对抗居鲁士。却发现哈帕戈斯叛变并向居鲁士投降了。受挫的阿斯提阿格斯亲自率军，战败被俘。
公元前550年，居鲁士正式建立了波斯帝国。波斯的西边是吕底亚。看到波斯的崛起，吕底亚国王非常害怕，决定趁着波斯刚刚建国，一举消灭它。居鲁士带领军队去战斗。吕底亚骑兵的坐骑是马，而波斯骑兵的坐骑是骆驼。马闻到骆驼的刺鼻气味后掉头就跑，吕底亚军队一片混乱。波斯人趁机进攻，大获全胜。吕底亚灭亡，成为波斯帝国的一个省。
在摧毁了吕底亚之后，居鲁士将注意力转向了新巴比伦。巴比伦城高大坚固，城墙是用挖护城河的泥土砌成的，中间铺着沥青，城门是用铜铸的。因此，巴比伦王非常低估，认为居鲁士根本无法征服巴比伦。当时巴比伦的统治阶级分为王室、贵族和祭司三部分，他们为了权力和利益而争斗。居鲁士得知后，派间谍秘密潜入巴比伦城，将大量金银送给贵族和祭司，希望他们能做内应，保证他们破城后的安全。贵族和祭司贪得无厌，半夜打开城门，波斯人蜂拥而入，攻占了巴比伦。新巴比伦王国灭亡，波斯成为西亚霸主。
为了征服埃及，居鲁士释放了“巴比伦囚犯”中的犹太人，并让他们回去重建耶路撒冷，以此作为通往西方的跳板。为了消除后顾之忧，居鲁士率军企图征服波斯东部的按摩台，却不幸战死沙场，他的儿子冈比西斯二世继位为波斯国王。
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